Voraussetzungen für die Gründung einer  England Limited LTD

Überblick der für die Gründung einer England Limited erforderlichen Schritte - Organe, Haftung, Vorteile und Nachteile

Die englische Limited gilt als eine der am meisten akzeptierten Gesellschaftsformen im internationalen Business weit über die Grenzen Englands hinaus. Dies unterscheidet sie zunächst ganz gravierend zum Beispiel von einer deutschen GmbH, die nur in Deutschland bekannt ist und ausserhalb Deutschlands nahezu keine Bekanntheit hat. Darüberhinaus ist die englische Limited bei der Gründung und Verwaltung wesentlich einfacher und kostengünstiger zu managen. Wir zeigen Ihnen hier einige der wichtigsten Grundlagen über die englische Limited Ltd. auf.

 

Die englische "private company limited by shares (Limited, LTD)" ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung.

 

Beim Nominalkapital sind keine gesetzliche Ober- und Untergrenze vorgesehen, so dass die Limited auch nur ein Nominalkapital von z.B. 1 GBP haben kann. Die Limited ähnelt deutschen GmbH, jedoch gibt es doch erhebliche Unterschiede. Deshalb darf das Wort Limited bei der Firmierung nicht mit dem Rechtsformzusatz GmbH ins Deutsche übersetzt werden. Die Limited wird in England nach englischem Recht gegründet und dort im Gesellschaftsregister, dem sog. "Companies House", eingetragen. Die Limited kann in Deutschland, Österreich oder Schweiz eine Niederlassung gründen.

Gründung der Limited

Die Gründung einer Limited erfolgt durch die Eintragung in das Gesellschaftsregister "Companies House" und die Aushändigung der Gründungsurkunde durch die Registerbehörde (sog. certificate of incorporation). Die Limited kann von einer natürlichen und/oder juristischen Person gegründet werden. Die Gründungsdauer in England beträgt i.d.R. ca. ein bis zwei Wochen; auch ist eine Gründung innerhalb 24 Stunden möglich.

 

Mit der Gründungsurkunde erlangt die Limited ihre Rechtsfähigkeit und kann ihre Geschäfte aufnehmen sowie Verträge schließen.

 

Die mit dem Registrierungsantrag einzureichenden Unterlagen für die Gründung einer Limited umfassen das Memorandum of Association (Gründungsurkunde) und die Articles of Association (Satzung).

 

Das Memorandum of Association enthält den Firmennamen, Sitz, Gesellschaftszweck, Haftungsbeschränkung, das Gesellschaftskapital und dessen Stückelung, die Namen der Gründungsgesellschafter und die Zahl der von diesen gezeichneten Anteile sowie Unterschriften.

 

Die Articles of Association (Satzung) können von den Gesellschaftern relativ flexibel gestaltet werden. Sie hat die Höhe des Kapitals und der Anteile sowie die Rechte an letzteren, Bestimmungen zur Verwaltung der Anteile und Gewinnausschüttung, die Ausgestaltung der Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung und Bestimmungen zur allgemeinen Verwaltung zum Inhalt. Die Gesellschaftssatzung ist freiwillig. Wird keine eigene Satzung (Articles of Association) erstellt, gilt die Modelsatzung (sog. Model Articles).

 

Der Firmenname ist grundsätzlich frei wählbar, muss aber im Falle einer Limited den Zusatz "Limited" bzw. "Ltd." zwingend enthalten.

 

Sofern die Limited ausschließlich in Deutschland tätig werden soll, empfiehlt es sich gleichfalls wegen der Eintragungspflicht der Zweigniederlassung die Eintragungsfähigkeit des Namens in das deutsches Handelsregister vor der Gründung der Limited zu überprüfen.

Organe und Kapital der Limited

Die Limited benötigt mindestens einen Director, der die Geschäfte der Gesellschaft leitet, und einen sog. Secretary, dem in der Praxis formelle Aufgaben, wie z.B. die Unterzeichnung des Berichts der Direktoren im Abschluss, die Vorbereitung und Unterzeichnung des annual return und die Unterzeichnung diverser Formulare des Gesellschaftsregisters unterliegen.

 

Der Director muss eine natürliche Person sein, mehrere Personen werden als Board of Directors bezeichnet. Dem Director/ Board of Directors obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft nach außen.

 

Die Gesellschafter (Shareholders) steuern durch Gesellschafterversammlungen die Geschäfte der Limited. Über die Gesellschafterversammlungen sind Protokolle zu führen, die mindestens zehn Jahre aufzubewahren und den Gesellschaftern zur Einsicht offenzulegen sind. Beschlüsse, die sich auf die Satzung der Limited auswirken, sind dem registrar innerhalb von 15 Tagen nach der Beschlussfassung zuzuleiten, im Übrigen reicht die Mitteilung des Aufbewahrungsortes an das registrar.

 

Über die Gesellschafter muss ein Verzeichnis geführt werden (Register of Members), das Namen, Anschriften, Beginn und Ende der Gesellschafterstellung und Angaben zu den Anteilen enthalten muss. Das Verzeichnis muss im registered office einsehbar sein.

 

Zur Gründung einer Limited ist kein vorgeschriebenes Mindest- oder Höchstkapital erforderlich. Die Höhe des Nominalkapitals, das durch Anteile gezeichnet werden kann, kann durch Satzung frei bestimmt werden. Zu unterscheiden ist bei einer Limited hinsichtlich des Kapitals bei einer Limited zwischen dem Nominalkapital und dem eingezahlten Kapital. Es besteht keine Verpflichtung, Anteile in der vollen Höhe des Nominalkapitals auszustellen. Die Gesellschafter können ihre Einlagen in geldwerter Art oder in einer sonstigen vermögenswerten Leistung erbringen. Möglich ist auch eine Einlage in Form von Arbeits- und Dienstleistungen.

Haftung der Limited

Die Gesellschaft haftet für Verbindlichkeiten grundsätzlich allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

 

Die einzelnen Gesellschafter haften mit den von ihnen erbrachten Einlagen, mithin mit der Höhe der von ihnen übernommenen Anteile.

 

Der Director der Limited haftet dieser gegenüber für Schäden, die sich aus der Nichtbeachtung seiner gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten ergeben. Dritten gegenüber haftet der Director, wenn er im Vertrag nicht eindeutig klarstellt, dass er als Vertreter der Limited handelt. Weiterhin ist jeder Director, der eine Straftat begeht, einem Dritten zum Schadensersatz verpflichtet. Schwerwiegendes Fehlverhalten im Zusammenhang mit der Insolvenz eines Unternehmens kann die Haftung des Directors als rechtsmissbräuchliches Verhalten nach sich ziehen.

 

Auch der Fall der Durchgriffshaftung ist möglich, wenn nachgewiesen werden kann, dass die Errichtung einer Private Limited Company als bloße Fassade zur haftungsrechtlichen Abschirmwirkung diente.

 

Weiter kann durch Urteil gegen den Director auch ein Berufsverbot verhängt werden, etwa bei Missbrauch von Gesellschaftsvermögen oder Missachtung der Gesellschaftsinteressen, die zu einer Schädigung der Gläubiger führen können oder auch betrügerische Handlungen im Zusammenhang mit einer Insolvenz und Wirtschaftsstraftaten. Eine persönliche Haftung kann ebenfalls eintreten, wenn die Limited in England gelöscht wird, ohne dass die Zweigniederlassung in Deutschland davon Kenntnis hat.

Pflichten und Steuern der Limited

Soll der Verwaltungssitz einer englischen Limited tatsächlich nach Deutschland verlegt werden, wird hierdurch eine Zweigniederlassung im Sinne von §§ 13d ff. HGB errichtet.

 

Diese ist beim deutschen Registergericht, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung geründet werden soll, anzumelden und unterliegt der gewerberechtlichen Anzeigepflicht.

 

Die Handelsregisteranmeldung hat in notariell beglaubigter Form (§ 12 HGB) zu erfolgen. Der Anmeldung der Zweigniederlassung müssen die erforderlichen Gründungsunterlagen beigefügt werden.

 

Zu den von einer Limited beim Companies House einzureichenden Berichten gehören insbesondere der annual return (jährliche Übersicht über die gehaltenen Geschäftsanteile) und der annual account (Jahresmeldung). Verstöße gegen die Einreichungspflichten werden durch das Companies House durch Geldbußen, bei schwerwiegenden oder mehrfachen Zuwiderhandlungen auch durch Berufsverbote des Geschäfts- und Schriftführers oder als ultima ratio durch die Löschung der Limited aus dem Register sanktioniert.

 

Erfolgt der Geschäftsbetrieb der Limited ausschließlich vom Sitz der Gesellschaft in Großbritannien aus, z.B. durch Direktgeschäfte wie Export/Import und unterhält die Limited keine Zweigniederlassung bzw. Betriebsstätte in Deutschland, so besteht Steuerpflicht nur in Großbritannien. Die Besteuerung der Limited richtet sich nach englischem Recht.

 

Betreibt die Limited dagegen in Deutschland eine Zweigniederlassung, dann ist sie sowohl nach englischem als auch nach deutschem Recht steuerpflichtig. In Deutschland sind ebenfalls Körperschafts- und Gewerbesteuer für die Zweigniederlassung zu entrichten. Zwischen Deutschland und Großbritannien besteht jedoch ein Doppelbesteuerungsabkommen, wonach z.B. die in Großbritannien zu zahlende Körperschaftssteuer auf die deutsche angerechnet werden kann.

Vorteile und Nachteile der England Limited LTD

Die wesentlichen Vorteile im Überblick

 

+ Preiswert:

Geringe Gründungskosten, keine Beurkundungskosten

 

+ Schnell:

Kurzer Gründungsprozess, Keine IHK-Genehmigung für Firmennamen nötig

 

+ Flexibel:

Kapitalausstattung ist frei wählbar, Änderungen und freie Übertragung von Anteilen jederzeit möglich

 

+ Sicher:

Haftung der Gesellschafter ist analog zur deutschen GmbH/AG  beschränkt

 

+ Neustart bei Insolvenz möglich:

Mit einer Limited ist ein geschäftlicher Neustart nach einer Insolvenz möglich.

Weitere Vorteile:

 

+ Eigenkapital:

Die Limited benötigt ein Eigenkapital von einem britischen Pfund, dagegen benötigt die GmbH eine Einlage von mindestens 25.000 Euro (in Österreich 35.000 Euro).

 

+ Innerhalb weniger Tage geschäftsfähig:

Eine Limited ist innerhalb eines Zeitraums von wenigen Tagen gegründet und geschäftsfähig; dagegen benötigt man für die Gründung einer GmbH deutlich mehr Zeit, manchmal bis zu sechs Monate.

 

+ Transparenz:

Der Vorteil für die Kunden einer Limited ist die Transparenz der Gesellschaftsform.

 

+ Limitierte Haftung:

Die Haftung ist limitiert, das heißt es wird nicht mit dem Privatvermögen gehaftet.

 

+ Flexibel gestaltbar:

Es ist jederzeit möglich, einen Gesellschafter hinzuzunehmen oder eine Kapitalerhöhung durchzuführen.

 

+ Liberales englisches Gesellschaftsrecht:

Die Limited unterliegt dem englischen, firmenfreundlichen Gesellschaftsrecht.

 

+ Kein Notar erforderlich:

Bei der Gründung, bei Satzungsänderungen usw. wird kein Notar benötigt.

 

+ Schnell löschbar:

Eine Limited lässt sich gegen eine Gebühr von 10 GBP wieder löschen.

Nachteile:

 

- Folgekosten wegen Vertreter in England:

Die Gründung einer Limited erfordert eine Adresse und einen Vertreter in England. Dies bedeutet für die Limited jährliche Folgekosten.

 

- Steuererklärungen in Deutschland / Österreich und England:

Eine Limited, deren Haupttätigkeit in Deutschland liegt, muss sowohl eine Steuererklärung in Deutschland, als auch einen Jahresabschluss in England einreichen.

 

- Zwei Rechtssysteme:

Da es sich bei der Limited um eine englische Gesellschaftsform handelt, bewegt sich der Gründer zwischen zwei Rechtssystemen: Gesellschaftsrechtlich gilt englisches Recht, steuerlich und bilanziell gelten sowohl deutsches als auch englisches Recht.

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