Limited Sonderformen - Ltd & Co KG, Limited by guarantee, Limited by bearer shares

Überblick über Sonderformen bei der Limited Gründung - insbesondere auch Ratschläge zum Thema Limited by guarantee

Es gibt bei der Gründung einer klassischen Limited in England auch eine weitere Sonderform, die sogenannte Limited by guarantee (manchmal auch Stiftungslimited genannt), die manchmal durchaus interessant sein. Darüber hinaus ist die Gesellschaftsstruktur mit einer Kommanditgesellschaft (KG) und einer Limited als Komplementär häufig zu beobachten. Hier finden Sie einen kurzen Überblick. 

Limited & Co KG

Die Limited & Co KG ist wie die deutsche GmbH & Co KG eine Mischform aus zwei verschiedenen Rechtsformen und setzt sich aus zwei Firmen zusammen: Einer Limited (Ltd.) und einer Kommanditgesellschaft (KG). Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, bei der es zwei verschiedene Formen von Gesellschaftern gibt:

 

Der Komplementär

Dieser haftet mit seinem gesamten Vermögen und wird daher auch Vollhafter genannt

Der Kommanditist

Dieser haftet lediglich in der Höhe seiner Haftungseinlage und wird daher auch als Teilhafter bezeichnet.


Die Höhe der vom Kommandisten zu erbringenden Hafteinlage ist nicht vorgegeben. Die Einlage muss nur im Falle einer Insolvenz der KG erbracht werden.

Bei einer Limited & Co KG wird die Limited als Komplementär der KG eingesetzt. Daneben gibt es einen oder mehrere Kommanditisten. Bei einer Einmann - Ltd. & Co. KG ist der Alleingesellschafter der Limited auch der einzige Kommanditist.

Die KG muss in das deutsche Handelsregister eingetragen werden. Die Limited & Co KG unterliegt deutschem Recht und wird nach deutschem Handels- und Steuerrecht versteuert.

 

Vorteile:

 

Einer der wichtigsten Aspekte, eine Limited und nicht eine GmbH in eine KG einzusetzen, sind sicherlich die geringeren Kosten der Gründung einer Limited im Verhältnis zu den Gründungskosten einer GmbH. Die Limited & Co KG bietet zudem den Vorteil, dass das Haftungsrisiko auf ein Minimum einschränkt werden kann.

Ein weiterer Vorteil der Limited & Co KG ist die häufig geringere Gesamtsteuerbelastung im Vergleich zur Limited oder zur GmbH. Die Gewinnversteuerung erfolgt nicht direkt auf der Ebene der Gesellschaft. Wie bei anderen Personengesellschaften wird der Gewinn gemäß des Gesellschaftervertrages an die Gesellschafter ausgeschüttet. Der Gewinn wird dann mit der Einkommenssteuer versteuert. Dabei besteht die Möglichkeit, den Gewinnanteil der Limited, wenn diese nicht am Kapital der KG beteiligt ist, auf ein Minimum zu beschränken.

Ein weiterer Punkt, der für die Limited & Co KG spricht, ist der ihr zugestandene Gewerbesteuerfreibetrag. Während dieser bei einer Limited oder einer GmbH nicht vorhanden ist, kommen sowohl die Ltd. & Co. KG als auch die GmbH & Co KG in den Genuss eines Freibetrages in der Höhe von 24.000 Euro.

Bei einer Ltd. & Co. KG ergibt sich zudem die Möglichkeit einer Privatentnahme, was bei anderen Rechtsformen ebenfalls nicht möglich ist.

Nachteile:

 

Ein wesentlicher Nachteil der Limited & Co KG ist, dass sie aus zwei verschiedenen Unternehmen zusammengesetzt ist. Dies bedeutet, dass sowohl eine getrennte Buchhaltung als auch getrennte Jahresabschlüsse erforderlich sind. 

 

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Private company limited by guarantee (sog. Stiftungs Limited)

Bei der private company limited by guarantee (by guarantee ‚auf Garantie‘) wird abweichend von der üblichen Form der Kapitalgesellschaft kein Stammkapital gebildet, sondern die Inhaber geben eine Garantie ab, im Falle der Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

 

Sie ist eine Sonderform, die oft bei nicht gewinnorientierten Unternehmen zur Anwendung kommt, die als juristische Person auftreten müssen. Dazu zählen z.B. auch Vereine, Sportverbände, Genossenschaften oder Wohltätigkeitsorganisationen.

 

Die Firma der Gesellschaft muss jeweils den gleichen Rechtsform kennzeichnenden Zusatz wie die private company limited by shares erhalten.

 

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Limited by bearer shares

Bis Mai 2015 durften Limiteds Berechtigungsscheine (sog. „bearer warranties“) auf voll eingezahlte Anteilen ausgeben, wenn sie hierzu in der Gesellschaftssatzung (Articles of Association) ermächtigt wurden.

 

Diese Berechtigungsscheine sind auch als „bearer shares“ bekannt und verliehen dem Inhaber i.d.R. alle Rechte aus den betroffenen Anteilen.

 

Nach alter Rechtslage musste die Gesellschaft in ihrem Mitgliedsregister (register of members) nur die Ausgabe als solche, Details über die betroffenen Anteile und das Datum der Ausgabe eintragen.

 

Weder musste der Name des Inhabers mitgeteilt,  noch ein „share certificate“ ausgegeben werden. Aus diesem Grund waren „bearer shares“ insbesondere für Modelle gut geeignet, bei denen die Identität der „tatsächlichen“ Gesellschafter der Öffentlichkeit nicht bekanntgegeben werden sollte.

 

Seit Mai 2015 wird die Ausgabe von „bearer shares“ verboten.

 

Bereits existierende Berechtigungsscheine dürfen dann bis zum Ablauf von neun Monaten ab diesem Zeitpunkt von der Gesellschaft eingezogen und gegen registrierte Anteile umgetauscht werden.

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